投資事業有限責任組合 (LPS)の組合契約の効力発生 (設立)登記、役員変更登記、主たる事務所移転登記について

投資事業有限責任組合 (LPS)の組合契約の効力発生 (設立)登記、役員変更登記、主たる事務所移転登記についてまとめています。

根拠法

↓

・投資事業有限責任組合契約に関する法律(以下「法」という。)

登記手続法

↓

・投資事業有限責任組合契約及び有限責任事業組合契約登記規則(以下「規則」という。)

・商業登記法(以下「商登法」という。)

・登録免許税法別表第一28

投資事業有限責任組合 (LPS)の組合契約の効力発生 (設立)登記について

投資事業有限責任組合 (LPS)の組合契約の効力発生 (設立)登記についてです。

登記すべき事項 (法17)

①組合の事業

・法3①に規定された以外の事業については、追認があったとしても、組合の行為として認められない(法3①、 7④ )。

②組合の名称

③無限責任組合員の氏名又は名称及び住所

・無限責任組合員のうち少なくとも1人は日本に住所を有する者で有ることを要する。 

また、 無限責任組合員が法人の場合は、 日本で登記されている会社又は外国会社である場合を含む。

④組合契約の効力が発生する年月日

・組合契約書に記載された効力発生日を登記することになる。

⑤組合の存続期間

・期間は確定期限でなければならず、 無期限とか存続期間の定めなしとすることはできない。

・期間の延長規定が置かれている場合は、その旨も登記しなければならない。

⑥組合の事務所の所在場所

・事務所とは、 主たる事務所及び従たる事務所の双方を指すので、 従たる事務所を設置する場合は、主たる事務所とともに従たる事務所も登記事項となる。

⑦組合契約書において法13① から③までに掲げる事由以外の解散の事由を定めたときは、その事由

・解散事由については、法13④ に該当する場合のみが登記事項となる。

添付書面

・組合契約書(法27)

・無限責任組合員が個人の場合は以下の書面

①組合契約書に押印された印鑑につき、 市区町村長が作成した印鑑証明書(規則7①)

・無限責任組合員が法人の場合は以下の書面

①当該法人の登記事項証明書(法7①)

②組合契約書に押印された当該法人の代表者の印鑑につき、登記所が作成した印鑑証明書(法 7①)

なお、当該法人の本店が登記申請先と同一管轄の場合は、添付不要である。

・登記申請人である無限責任組合員が法人の場合は、当該法人の代表者の資格を証する書面(法26②)

当該法人の代表者の資格を証する書面 (代表者事項証明書など)は、登記所の作成した書面で作成後3か月以内のものでなければならない(規則6①)。

なお、当該法人の本店が登記申請先と同一管轄の場合は、添付不要である。

・委任状(法33、 商登法18)

・印鑑届(規則3、印鑑証明書付)

　印鑑証明書の記載事項として、 無限責任組合員が法人の場合は、代表者又は職務執行者が記載されるので、印鑑届の印鑑提出者の氏名欄には、法人の代表者又は職務執行者の資格・氏名を記載しなければならない。

組合契約書の記載事項

・絶対的記載事項 (法3②)

①組合の事業

②組合の名称

　名称中に、 「投資事業有限責任組合」 の文字は必ず使用しなければならない (法5①)。

③組合の事務所の所在地

　従たる事務所も設置する場合は、主たる事務所のほか従たる事務所も記載しなければならない。 また、 所在地は、 最小独立行政区まで記載すればよい｡

④組合員の氏名又は名称及び住所並びに無限責任組合員と有限責任組合員の別

⑤出資一口の金額

⑥組合契約の効力が発生する年月日

⑦組合の存続期間

備考

・組合契約は、無限責任組合員及び有限責任組合員各1名以上の個人又は法人(法2②、 3②)で作成する。

・組合員には、法人格のない組合や権利能力なき社団はなることができない。

・登録免許税 3万円

投資事業有限責任組合 (LPS)の役員変更登記について

投資事業有限責任組合 (LPS)の役員変更登記についてです。

登記すべき事項

無限責任組合員 (法17②)

　個人又は法人(法人の場合でも、登記事項は当該法人の商号・本店のみであり、代表者又は職務執行者の資格・氏名は登記事項ではない。)

任期

なし

選任機関

総組合員の同意

　無限責任組合員は組合契約書の記載事項 (法3②)であるので、組合契約書の変更になるため。

添付書面

・無限責任組合員が個人の場合

①変更契約書又は総組合員(当該加入組合員も含む) の同意書

②①の書面に押印した印鑑につき、 市区町村長が作成した印鑑証明書

・無限責任組合員が法人の場合

①変更契約書又は総組合員(当該加入組合員も含む) の同意書

②①の書面に押印した法人の代表者の印鑑につき、 登記所が作成した印鑑証明書

③法人の登記事項証明書

なお、②③については、設立の添付書面欄を参照

・退任を証する書面

　変更契約書又は総組合員(当該脱退組合員も含む)の同意書　

戸籍謄本、登記事項証明書など

(死亡、後見開始などによる脱退の場合)

・登記申請人である無限責任組合員が法人の場合は、 当該法人の代表者の資格を証する書面 (法26、 規則6① )

　なお、当該法人の本店が登記申請先と同一管轄の場合は、添付不要である。

・印鑑届 (規則3、 印鑑証明書付)

印鑑証明書の記載事項として、 無限責任組合員が法人の場合は、 代表者又は職務執行者が記載されるので、印鑑届の印鑑提出者の氏名欄には、法人の代表者又は職務執行者の資格・氏名を記載しなければならない。

・委任状(法33、 商登法18)

備考

・無限責任組合員は、正当な事由がなければ辞任、解任することができない。また、 解任するには、他の組合員の一致が必要である(法16. 民法672①)。

・登録免許税 1万5千円

投資事業有限責任組合 (LPS)の管轄内での主たる事務所移転

投資事業有限責任組合 (LPS)の管轄内での主たる事務所移転についてです。

登記すべき事項

移転年月日

移転後の主たる事務所

決議機関

組合契約書の変更を伴う場合

　総組合員の同意

具体的住所及び移転年月日

　無限責任組合員の決定(法7①)

　無限責任組合員が数人いる場合は、その過半数の決定(法7②)

添付書面

・組合契約書の変更を証する書面(法28、 変更が伴う場合)

　①組合契約書及び特段の定めに従ったことを証する書面

　組合契約書の変更を組合契約書の特段の定めに従って決定した場合

 　②組合契約書の変更に係る変更契約書又は総組合員の同意書

　(平成15.2.18民商466民事局回答)

・無限責任組合員の決定書(法28)

・登記申請人である無限責任組合員が法人の場合は、当該法人の代表者の資格を証する書面(法26②、 規則6①)

　なお、当該法人の本店が登記申請先と同一管轄の場合は、添付不要である。

・委任状(法33、 商登法18)

備考

・登録免許税

　管轄内 1万5千円

投資事業有限責任組合 (LPS)の管轄外への主たる事務所移転

投資事業有限責任組合 (LPS)の管轄外への主たる事務所移転についてです。

登記すべき事項

旧管轄

移転年月日

移転後の主たる事務所

新管轉

現に有効な登記事項全部移転事項

決議機関

組合契約書の変更を伴う場合

　総組合員の同意

具体的住所及び移転年月日

　無限責任組合員の決定 (法7①)

　無限責任組合員が数人いる場合は、その過半数の決定(7②)

添付書面

・組合契約書の変更を証する書面(法28)

　①組合契約書及び特段の定めに従ったことを証する書面

　組合契約書の変更を組合契約書の特段の定めに従って決定した場合

　②組合契約書の変更に係る変更契約書又は総組合員の同意書

　(平成15.2.18民商466民事局回答)

・無限責任組合員の決定書(法28)

・登記申請人である無限責任組合員が法人の場合は、当該法人の代表者の資格を証する書面(法26②、 規則6①)

　なお、当該法人の本店が登記申請先と同一管轄の場合は、添付不要である。

・印鑑届(規則3)

・委任状(法33、 商登法18)

備考

・登録免許税

　管轄外 3万円

・新管轄用の登記すべき事項は、主たる事務所以外に変更がない場合は、登記事項証明書を添付してもよい。