特例有限会社の代表取締役が死亡した場合の変更登記

Aが取締役および代表取締役でBが取締役になっている特例有限会社について、Aが死亡した場合、残ったBが、取締役および代表取締役A死亡による変更の登記を申請できるのか、について考えてみたいと思います。

取締役　A　　代表取締役　A

取締役　B 

特例有限会社の代表取締役の選任方法は2つに分けることができます。

1.　定款又は株主総会の決議で選任する（特定代表）

2.　定款の定めに基づく取締役の互選で選任する（互選代表）

Aが、1の方の、特定代表の方法によって選任された代表取締役である場合、Bの方は、選任当初から、代表権をもたない取締役ということになります。

Aが死亡したとしても、Bが会社を代表して、登記申請をすることはできません。

2の互選代表の場合ですが、さらに場合分けが必要になります。

1つ目。

「取締役２名以内を置き、取締役の互選をもって１名を代表取締役とする。」と定款で規定している場合。 

この場合だと、残った１人の取締役が代表取締役を互選することはできませんから、取締役が２人いる時には代表取締役を定めることとし、１人の場合には、当然、その者が会社を代表する趣旨と解されます。

つまり、Aの死亡によって、Bが会社を代表することになり、登記申請ができることになります。 

２つ目。

定款で、「取締役２名を置き、取締役の互選をもって１名を代表取締役とする。」と言うような規定がされている場合。

この場合は、Aの死亡によって、取締役の定数が足りなくなってしまいます。

定款に反する状態になってしまうので、後任の取締役Cを選任し、その上でBとCの互選により、Bを代表取締役に選任してから、登記の申請をする必要があります。